ОТВЕТСТВЕННОЕ ВЕДЕНИЕ БИЗНЕСА И ПЕРЕДОВЫЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

102-18

Система корпоративного управления

Система корпоративного управления Группы «Московская Биржа» основана на нормах российского законодательства, рекомендациях Банка России, лучших международных практиках и стандартах. В целях повышения качества и эффективности корпоративного управления система постоянно совершенствуется с учетом требований регулирующих органов, мнений акционеров и инвесторов и стратегии развития Группы.

Систему корпоративного управления Группы «Московская Биржа» образуют следующие органы управления, вспомогательные органы и органы контроля.

• Общее собрание акционеров является высшим органом управления.
• Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью и стратегическое управление Биржей.
• Комиссии Наблюдательного совета выполняют консультативную функцию, включая предварительное рассмотрение и подготовку рекомендаций для принятия Наблюдательным советом решений по наиболее важным вопросам.
• Председатель Правления и Правление являются исполнительными органами управления и осуществляют руководство текущей деятельностью Биржи.
• Службы внутреннего контроля и внутреннего аудита осуществляют надзор за эффективностью. управления рисками и практик корпоративного управления, соблюдением законодательных требований, корпоративных политик и процедур в бизнес-процессах и другие функции. Независимый внешний аудитор Согласно рекомендациям Банка России, аудиторскую организацию рекомендуется определять по результатам проведения открытого конкурса не реже чем один раз в пять лет, в последний раз аудиторская компания была изменена в 2017 году. проводит проверку и подтверждение финансовой отчетности Группы.
• Комитеты пользователей являются консультативно-совещательными органами Биржи.
• Департамент корпоративного управления и корпоративный секретарь координируют действия Биржи по защите и обеспечению прав и интересов акционеров.

В Группе действует Кодекс корпоративного управления Биржи, в котором содержится описание основных принципов и целей системы корпоративного управления, включая принципы формирования корпоративного управления в компаниях Группы. Московская биржа утверждает верхнеуровневый подход к управлению и далее интегрирует его во все компании Группы. НКЦ и НРД стремятся к внедрению в своей деятельности всех требований, актуальных для Московской биржи.

Более подробная информация о системе корпоративного управления Московской биржи и результатах ее развития в 2021 году, а также дополнительные сведения о ключевых органах управления приведены в Годовом отчете Группы «Московская Биржа» за 2021 год (с. 63).

Органы управления

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров осуществляет свою деятельность в соответствии с российским законодательством и Уставом Московской биржи.

Наблюдательный совет

Наблюдательный совет является основным органом управления Биржи, осуществляющим свою деятельность в соответствии с Уставом и Положением о Наблюдательном совете Московской биржи, утверждаемым Общим собранием акционеров. Комиссии при Наблюдательном совете рассматривают в том числе вопросы устойчивого развития в соответствии со своей сферой полномочий. Более подробная информация о работе комиссий содержится в Годовом отчете Группы «Московская Биржа» за 2021 год (с. 74).

Члены Наблюдательного совета избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Выборы членов Наблюдательного совета осуществляются кумулятивным голосованием.

102-26

Компетенция Наблюдательного совета определена в Уставе и разграничена с компетенцией исполнительных органов Биржи, осуществляющих руководство ее текущей деятельностью. В частности, Наблюдательный совет утверждает миссию, стратегию и целевые показатели деятельности Биржи, а также принимает решения по наиболее важным вопросам, влияющим на реализацию стратегии и долгосрочное развитие Группы. Наблюдательным советом утверждается большинство внутренних политик.

Внешняя и внутренняя оценка

102-28 103-3

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России и лучшими международными практиками Наблюдательный совет Биржи ежегодно проводит самооценку эффективности своей деятельности. Кроме того, раз в три года осуществляется внешняя оценка с привлечением независимого консультанта (внешняя оценка запланирована на 2022 год).

Вознаграждение членов Наблюдательного совета

102-35 102-36

Система вознаграждения членов Наблюдательного совета определяется Положением о вознаграждении и компенсации расходов, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Биржи. Каждому члену Наблюдательного совета выплачивается фиксированное вознаграждение, размер которого зависит от:

• статуса члена Совета (соответствия критериям независимости);
• выполнения дополнительных функций (председатель или заместитель председателя Совета);
• участия в работе комиссий при Наблюдательном совете (председатель или член комиссии);
• посещаемости заседаний.

Согласно действующему законодательству Российской Федерации, концепция Say on pay Норма корпоративного права, применяемая в некоторых юрисдикциях, согласно которой акционеры имеют право голосовать за размер вознаграждения членам основных органов корпоративного управления.  неприменима.

Правление

Правление осуществляет управление текущей деятельностью Московской биржи. Председатель Правления без доверенности действует от имени Биржи, в том числе представляет ее интересы, издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для исполнения всеми сотрудниками Биржи, делегирует отдельные полномочия.

Вознаграждение членов исполнительных органов Московской биржи

102-35 102-36

Система вознаграждения членов исполнительных органов Биржи регламентируется Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членов исполнительных органов. Политика определяет принципы и подходы к вознаграждению, устанавливает порядок определения размера вознаграждений, а также виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам исполнительных органов. Вознаграждение состоит из фиксированной и переменной частей. Переменная часть составляет значительную долю годового вознаграждения. Для членов Правления планируется рассмотреть и внедрить КПЭ в области устойчивого развития. К определению размера вознаграждения консультанты не привлекаются.

Общий размер вознаграждения членов Правления оценивается Комиссией по назначениям и вознаграждениям на предмет соответствия уровню вознаграждения в сопоставимых компаниях по результатам исследований вознаграждений, закупаемых у ведущих консалтинговых компаний. Членам исполнительных органов Биржи не выплачивается вознаграждение за работу в органах управления иных компаний Группы.

Более подробно система вознаграждения членов органов управления представлена в Годовом отчете за 2021 год (с. 82, 87–88).

Предотвращение конфликта интересов

102-25 FN-EX-510a.2

В целях предотвращения конфликта интересов членов органов управления принята Политика по управлению конфликтом интересов и корпоративным конфликтом. Ключевые принципы Политики включают:

• требование об уведомлении Биржи о конфликте интересов членами Наблюдательного совета, членами Правления и председателем Правления;
• приоритет интересов Биржи и ее акционеров перед личными интересами членов органов управления Биржи;
• участие Наблюдательного совета в предупреждении, выявлении и урегулировании корпоративных конфликтов;
• приоритетное участие независимых директоров в предотвращении корпоративных конфликтов и совершении Биржей существенных корпоративных действий.

Для информирования акционеров и других заинтересованных сторон на сайте Московской биржи раскрыт список аффилированных лиц. Информация о совершенных Биржей в отчетном году сделках с заинтересованностью раскрыта в соответствующем отчете.

Система управления устойчивым развитием

102-19 102-20 102-29

Управление повесткой устойчивого развития осуществляется Наблюдательным советом, Правлением и председателем Правления и закреплено в Уставе ПАО Московская Биржа.

Наблюдательный совет рассматривает отчеты об устойчивом развитии. Решения, принятые на заседаниях, передаются в исполнение руководству.

Правление формирует общую повестку устойчивого развития Биржи и отвечает за операционные решения в этой области. В 2021 году Правлением было принято решение о формировании совещательного органа в области устойчивого развития. Орган был создан в рамках утверждения Дорожной карты по устойчивому развитию Московской биржи, и в его функции вошла разработка целей по экономическим, экологическим и социальным аспектам. Председатель Правления осуществляет руководство деятельностью в области устойчивого развития и может делегировать управление функциональным подразделениям.

Управление повесткой устойчивого развития на уровне функциональных подразделений представлено на схеме.

Председатель Наблюдательного совета и независимые директора являются регулярно приглашаемыми спикерами для участия в круглых столах и конференциях, где в том числе обсуждаются вопросы устойчивого развития. Взаимодействие по профильным вопросам осуществляется также на уровне государственных органов. Председатель и члены Наблюдательного совета открыты к диалогу со всеми заинтересованными сторонами, в том числе через существующие неформальные каналы связи, для получения и обработки запросов и дальнейшей их передачи менеджменту.

Деловая этика и противодействие коррупции

Одним из ключевых приоритетов обновленной стратегии Группы «Московская Биржа» является поддержание и развитие культуры доверия и ответственности. В своей деятельности Группа следует высоким стандартам корпоративного делового поведения и дорожит своей репутацией. В частности, Группа придерживается принципа неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип нулевой толерантности).

102-16

Ключевые принципы Кодекса профессиональной этики Московской биржи:

• уважение к сотрудникам и равенство возможностей;
• уважение гражданских прав сотрудников, в том числе их права на свободу слова;
• неприятие коррупции;
• предотвращение конфликта интересов;
• противодействие легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
• противодействие использованию инсайдерской информации;
• защита активов Московской биржи, в том числе прав на интеллектуальную собственность;
• защита интересов акционеров;
• неразглашение конфиденциальной информации и защита прав на интеллектуальную собственность;
• поддержка доверительных отношений с клиентами, партнерами, государственными органами;
• нейтральная позиция организации в отношении политической и религиозной деятельности (которая не предусматривает ограничений подобной деятельности для сотрудников Группы за свой счет и от своего имени);
• корпоративная социальная ответственность и приверженность принципам устойчивого развития.

В Кодексе профессиональной этики приведены ценности, которыми мы руководствуемся каждый день при принятии решений:

• мы открыты и порядочны;
• мы развиваемся и готовы к изменениям;
• мы в партнерстве с клиентами;
• мы отвечаем за будущее компании.

Противодействие коррупции

В рамках реализации принципа нулевой толерантности Группа «Московская Биржа» принимает меры по профилактике коррупции, направленные как на внутренних, так и на внешних стейкхолдеров, включая информирование и обучение сотрудников, развитие механизмов получения информации о событиях коррупционного риска, включение в договоры с контрагентами антикоррупционных условий.

Ключевые принципы антикоррупционной политики:

• Московская биржа запрещает вручение/получение любых материальных ценностей (в том числе подарков и поощрительных платежей) с намерением получить/оказать содействие в решении какого-либо вопроса;
• Московская биржа запрещает заключение сделок с третьими лицами, осуществляющими свою деятельность от имени Московской биржи или для нее;
• На Московской бирже реализованы контроли коррупционного риска во всех аспектах деятельности;
• Московская биржа включает антикоррупционные условия (оговорки) в договоры и проверяет всех контрагентов;
• Московская биржа обеспечивает возможность информирования со стороны сотрудников и со стороны внешних лиц о наличии коррупционного риска (в том числе анонимно).

Механизмы информирования о случаях коррупции и нарушениях норм делового поведения

205-2 102-17

Для оперативного информирования ответственных лиц о возможных случаях коррупции и нарушениях норм делового поведения в Группе создан и функционирует специальный портал информирования по вопросам комплаенс «SpeakUp!». Сообщения рассматриваются с сохранением конфиденциальности обратившегося, при этом в антикоррупционной политике Группы гарантируется отсутствие должностного и иного преследования обратившихся лиц. После обработки статистика обращений по каналу «SpeakUp!» предоставляется Комиссии по аудиту и, при необходимости, доносится до сведения Наблюдательного совета. Внешние лица могут воспользоваться линией «SpeakUp!» через сайт Группы.

Сотрудники также могут использовать портал SpeakUp для получения консультации по вопросам этичного делового поведения и противодействия коррупции. В компании применяется принцип «открытых дверей», в связи с которым сотрудники могут также напрямую обратиться в службу комплаенс по телефону, направить вопросы на специальный почтовый ящик и воспользоваться внутренним порталом комплаенс. Информация о возможности получения консультации по вопросам норм деловой этики предоставляется сотрудникам в процессе обучения политикам и методам противодействия коррупции.

Для поддержки высокого уровня осведомленности сотрудников о практиках и методах борьбы с коррупцией Группа «Московская Биржа» осуществляет информирование персонала на нескольких уровнях:

1. При приеме на работу для новых сотрудников проводится краткий курс обучения и их ознакомляют под расписку с ключевыми документами.
2. В случае изменения ценностей, принципов, стандартов и норм поведения Московской биржи информирование сотрудников осуществляется через внутренний портал и иные средства внутренних коммуникаций (корпоративный журнал, плакаты, информационные рассылки и т. д.).
3. Члены Наблюдательного совета, которые не являются сотрудниками Группы «Московская Биржа», знакомятся с новыми ценностями, принципами, стандартами и нормами поведения при рассмотрении вопросов об утверждении соответствующих документов.
4. Кроме того, в Группе существует внутренний обучающий курс, обязательный для всех сотрудников.

Подход к налогообложению

207-1

Подход к налогообложению описан в Налоговой стратегии Группы «Московская Биржа». В налоговой деятельности Группа опирается на требования налогового законодательства и рассматривает эффективное управление налоговыми рисками как фактор повышения стоимости Группы. В 2021 году в Группе не было судебных налоговых споров.

Компания дорожит своей репутацией ответственного налогоплательщика и соблюдает налоговое законодательство во всех юрисдикциях ведения бизнеса. Будучи крупнейшим налогоплательщиком, Группа признает важность поддержания статуса социально ответственного бизнеса и ориентируется на баланс корпоративных, государственных и общественных интересов.

Налоговая стратегия была разработана в 2021 году и утверждена в 2022 году. На момент выпуска отчета налоговая стратегия не является публичной.

Группа следует следующим принципам построения налоговой функции:

• системное управление вопросами налогообложения (последовательное и прозрачное);
• четкость распределения функций и ответственности между участниками налоговых правоотношений;
• участие руководства Группы в принятии решений по ключевым вопросам налогообложения, а также своевременное вовлечение налоговых специалистов в процесс принятия решений по корпоративным вопросам;
• наличие эффективных инструментов контроля за выполнением принятых решений, включая автоматизацию ключевых процессов и процедур.

Налоговая стратегия утверждается Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа. Пересмотр налоговой стратегии осуществляется по мере изменения подходов, заложенных в налоговой стратегии.

207-2

Контроль за соблюдением налоговой стратегии, и в том числе требований законодательства, находится в компетенции Службы внутреннего аудита (СВА). Оценка системы управления налогами осуществляется СВА не реже одного раза в год. Подход к налогообложению закреплен в налоговой стратегии Группы.

В Московской бирже и НКЦ закреплен следующий подход к налоговым рискам:

• Налоговые риски являются частью системы управления рисками и внутреннего контроля компании. Выявление налоговых рисков производится в соответствии с принципами, установленными Наблюдательным советом Биржи: непрерывности и поступательности, экономической целесообразности и эффективности.
• Все выявленные налоговые риски подлежат оценке и ранжированию по степени их значимости.
• Мониторинг налоговых рисков осуществляется ежеквартально посредством контрольных процедур.

Данные об исполнении налоговых обязательств проходят через ежегодную процедуру аудита и раскрываются в годовых отчетах Группы. Последние данные об исполнении налоговых обязательств представлены в Годовом отчете за 2021 год.

207-3

ПАО Московская Биржа, НКЦ находятся в налоговом мониторинге. Вхождение НРД в налоговый мониторинг планируется с 2024 года. Налоговый мониторинг предусматривает открытый диалог между компаниями Группы и налоговыми органами. Сорганизовано расширенное информационное взаимодействие на основе удаленного доступа к информационным системам ПАО Московская Биржа и НКЦ, а также их бухгалтерской и налоговой отчетностям. Такой способ предоставления данных налоговому органу позволяет оперативно согласовывать с налоговым органом позицию по налогообложению планируемых и совершенных операций.

Московская Биржа участвует в следующих организациях, где, помимо прочего, обсуждаются вопросы прозрачности подхода к налогообложению: СРО НФА (Национальная финансовая организация), АБР (Ассоциация банков России), НАУФОР (Национальная ассоциация участников фондового рынка). ПАО Московская Биржа участвует в подготовке изменений налогового законодательства на основе лучших практик и представляя интересы участников финансового рынка.

Группа проводит обсуждение актуальных вопросов изменения налогового законодательства на рабочих группах, комитетах, круглых столах, а также занимается подготовкой проектов нормативных актов и запросов на разъяснение законодательства. Также возможно осуществление анализа, доработки и предоставления в государственные органы предложений по изменению налогового законодательства.

Управление цепочкой поставок

Группа «Московская Биржа» уделяет большое внимание ответственному управлению цепочкой поставок и тесному взаимодействию с поставщиками продукции и услуг в целях обеспечения экономической эффективности процесса закупочной деятельности, снижения ее финансовых и нефинансовых рисков. Группа заинтересована в развитии добросовестной конкуренции на рынке и стремится привлекать надежных и ответственных поставщиков к сотрудничеству.

Ключевые принципы закупочной деятельности:

414-1

• информационная открытость закупки: любой поставщик имеет возможность заполнить анкету поставщика на сайте Биржи, аукционы проводятся на площадке электронных торгов B2B;

• равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки: все участники закупок вне зависимости от размера бизнеса и страны регистрации имеют равные права для участия, если эти участники соответствуют прозрачным и обоснованным критериям квалификации;
• недопустимость проведения дополнительного конкурсного коммерческого этапа после объявления финального запроса коммерческих предложений, за исключением случаев обоснованного изменения технического задания, которое расценивается как новая закупка;
• недопустимость оказания услуг поставщиками с нарушениями действующего российского (в том числе трудового) законодательства;
• нулевая терпимость к любым коррупционным проявлениям.

102-9

В структуре закупок Группы «Московская Биржа» основную долю составляют закупки, относящиеся к ИТ-обеспечению, направленные на разработку, обслуживание и закупку современного программного обеспечения и оборудования. В связи со спецификой Московской биржи для обеспечения ее деятельности часто требуются уникальные технологические решения. Данные задачи в большинстве случаев решаются силами консультантов и подрядных организаций. Группа участвует в стимулировании спроса на инновационные и высокотехнологические продукты и услуги, а также в создании новых рабочих мест в цепочке поставок.

Управление рисками в цепочке поставок

414-1

Группа «Московская Биржа» в обязательном порядке проводит оценку экономических, финансовых рисков и рисков, сопряженных со связанными сторонами, в отношении всех своих поставщиков, используя для проверки наиболее актуальные данные (не старше одного года). По результатам проверки с поставщиками с высоким уровнем риска договоры не заключаются. В случае выявления недобросовестности поставщика (нарушения требований договора либо нарушения конкурсных требований) может быть рассмотрен вопрос о дисквалификации такого поставщика.

В соответствии с внутренними регламентами в закупочной документации содержится ссылка на корпоративный портал или адрес электронной почты, для того чтобы участники конкурса, не ставшие победителями, могли оставить свои отзывы о прозрачности и справедливости закупочных процедур.

В целях управления ESG-рисками в цепочке поставок Группа «Московская Биржа» использует типовые формы договоров, включающие обязательные требования к поставщикам о соблюдении российского законодательства (в том числе трудового), а также антикоррупционную оговорку, подчеркивающую полную нетерпимость к случаям коррупции и взяточничества. В рамках заключаемых договоров Группа «Московская Биржа» и ее поставщики гарантируют друг другу, что работники организаций с обеих сторон не будут предлагать, предоставлять или давать согласие на предоставление каких-либо коррупционных выплат (денежных средств или ценных подарков) любым лицам либо принимать аналогичные средства и подарки.