ОТВЕТСТВЕННОЕ ВЕДЕНИЕ БИЗНЕСА И ПЕРЕДОВЫЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Группа «Московская Биржа» следует лучшим практикам и стандартам корпоративного управления, этики и делового поведения, развивает систему внутреннего контроля и управления рисками. Принципы устойчивого развития находят отражение в деятельности органов корпоративного управления Московской биржи, расширяется количество вопросов, рассмотренных на заседаниях Наблюдательного совета. Биржа разрабатывает политики, регламентирующие управление вопросами устойчивого развития, и внедряет передовые практики делового поведения как в деятельность компаний Группы, так и в цепочку поставок, а также среди компаний-эмитентов и других участников финансового рынка.

В данном подразделе представлена активная деятельность Группы «Московская Биржа» по развитию системы комплаенса, рассматриваются проекты по противодействию коррупции и соблюдению этических принципов делового поведения, а также по дальнейшему повышению качества корпоративного управления в компаниях Группы.

Главное за 2021 год

Корпоративное управление

102-18

Структура органов корпоративного управления ПАО Московская Биржа включает Общее собрание акционеров, Наблюдательный совет, Правление и председателя Правления, который является единоличным исполнительным органом.

Общее собрание акционеров

Структура акционерного капитала Московской биржи характеризуется:

• отсутствием контролирующего акционера и акционеров с долей более 12 %;
• высокой долей акций, находящихся в свободном обращении (более 60 %).

Московская биржа поддерживает баланс интересов акционеров и эффективно выполняет свою инфраструктурную функцию на финансовом рынке.

В соответствии с Уставом ПАО Московская Биржа каждая акция дает право на один голос на Общем собрании акционеров. Более подробно о решениях, принятых на общих собраниях акционеров, читайте в Годовом отчете Группы «Московская Биржа» за 2021 год и на официальном сайте.

Наблюдательный совет

Для соблюдения требований к корпоративному управлению, закрепленных в Правилах листинга, а также в целях обеспечения наиболее полного соответствия Кодексу корпоративного управления Центрального банка Российской Федерации, в течение 2021 года были предприняты следующие действия Все данные указаны по состоянию на 31.12.2021 :

102-22 102-23 102-24

• в состав Наблюдательного совета из 12 человек избраны восемь независимых директоров;
• в отношении всех независимых директоров подтверждено соответствие критериям независимости, установленным Правилами листинга;
• председателем Наблюдательного совета избран независимый директор;
• в Комиссию по аудиту, а также в Комиссию по назначениям и вознаграждениям включены только независимые члены Наблюдательного совета.

О составе, процедурах назначения, введения в должность и обучения членов Наблюдательного совета читайте в Годовом отчете за 2021 год, с. 65-73.

102-29

В 2021 году Наблюдательный совет в числе прочих рассматривал следующие вопросы:

• о развитии рынка углеродных единиц и об участии Группы «Московская Биржа» в создании инфраструктуры по учету и торговле углеродными единицами;
• о ЦУР ООН, приоритетных для ПАО Московская Биржа, а также о соответствующих им задачах и показателях выполнения.

Запланирована дальнейшая работа по данным вопросам в компаниях Группы.

102-33

Оповещение Наблюдательного совета о критически важных проблемах осуществляется через специализированную систему для сопровождения деятельности органов управления. При поступлении информации о критически важных проблемах все члены Наблюдательного совета получают специальное уведомление. В отчетном году не возникало критически важных вопросов, которые бы потребовали вовлечения членов Наблюдательного совета.

О вопросах, рассмотренных Наблюдательным советом в 2021 году, читайте в Годовом отчете за 2021 год, стр. 73.

В целях предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций для принятия решений при Наблюдательном совете в 2021 году действовали следующие комиссии:

• Комиссия по стратегическому планированию;
• Комиссия по аудиту;
• Комиссия по назначениям и вознаграждениям;
• Комиссия по управлению рисками;
• Комиссия по технической политике.

Более подробная информация о составе и функциях, процедурах назначения членов Наблюдательного совета и его комиссий представлена в Годовом отчете за 2021 год, стр. 65.

102-18 102-22 102-25 102-29

102-30

Наблюдательный совет утверждает риск-аппетит, политики в области управления рисками (в том числе тематическими), рассматривает отчеты о системе управления рисками и принимает решения о корректирующих мероприятиях по итогам рассмотрения отчетов.

На уровне Наблюдательного совета функционирует Комиссия по управлению рисками, в деятельность которой также вовлечены другие компании Группы.

Оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета и его комиссий

102-28 103-3

В 2021 году проводилась внутренняя оценка эффективности деятельности Наблюдательного совета. В результате была проанализирована деятельность Наблюдательного совета и его комиссий, а также определены приоритетные направления работы на следующий год по улучшению текущих процессов корпоративного управления, связанных с исполнением функций и разграничением полномочий органов управления. Оценка проводилась с использованием онлайн-платформы, обеспечивающей анонимность участников и свободу выражения существенных критических замечаний со стороны членов Наблюдательного совета.

В процедуре самооценки приняли участие 10 директоров, что обеспечило репрезентативность ответов. Большинство вопросов получили высокую оценку со стороны членов Наблюдательного совета.

• Все участники процедуры оценки признали, что заседания Наблюдательного совета проводятся в правильном месте при участии достаточного количества директоров. Директора также отметили использование современных технологий при подготовке материалов.
• Практика Наблюдательного совета по мониторингу работы председателя Правления и членов Правления, а также по оценке их деятельности получила общее признание.
• Высокую оценку получили практики Наблюдательного совета по мониторингу результатов операционной и финансовой деятельности, по утверждению значимых политик и процедур Группы, по контролю за их соблюдением.
• Подтверждены высокая вовлеченность независимых директоров, их активное участие в заседаниях Наблюдательного совета, хорошая информированность и подготовленность к заседаниям.
• Подтверждено регулярное проведение встреч с независимым аудитором Группы. Аудиторские заключения надлежащим образом рассматриваются для обеспечения достоверности финансовой отчетности Группы и своевременного представления ее регуляторам.
• Единогласно высокую оценку получило соблюдение членами Наблюдательного совета политики конфиденциальности.
• Высокую оценку получила работа председателя Наблюдательного совета.

Для дальнейшего совершенствования качества корпоративного управления в ходе самооценки были определены следующие направления:

• расширение круга рассматриваемых вопросов, связанных с развитием корпоративной культуры и соблюдением этических принципов Группы;
• повышение информированности директоров о совершенствовании коллегами своих навыков, а также уровня знаний и осведомленности директоров о работе Группы;
• расширение взаимодействия директоров с руководителями среднего звена;
• совершенствование регламента проведения заседаний Совета и комиссий.

Вознаграждение исполнительных органов Московской биржи

Основные элементы вознаграждения членов Правления в 2021 году:

• фиксированная часть (должностной оклад);
• переменная часть, в том числе краткосрочный компонент (годовая премия) и долгосрочный компонент (вознаграждение в рамках Программы долгосрочной мотивации, основанной на акциях).

Краткосрочная переменная часть вознаграждения зависит от выполнения утвержденных КПЭ, которые включают общекорпоративные и индивидуальные показатели. В 2021 году их соотношение составило 50/50, с 2022 года – 70/30 для повышения заинтересованности в результатах работы Группы. Начиная с 2020 года для председателя Правления Биржи корпоративные цели являются индивидуальными, то есть составляют 100 %.

Для повышения ответственности членов исполнительных органов действует Программа долгосрочной мотивации, в рамках которой предусматривается право на поэтапное получение акций.

В 2021 году Наблюдательный совет сосредоточился на внедрении и доработке документов и политик, утвержденных в 2020 году:

• Показателей риск-аппетита и их пороговых значений на 2021 год;
• Методики определения контрольных показателей риск-аппетита в новой редакции;
• Стратегии развития внутреннего аудита;
• Положений о принципах и параметрах Программы долгосрочной мотивации, основанной на акциях;
• Информационной политики в новой редакции.

Надежность информации об эмитентах

Московская биржа занимает соответствующую международной практике позицию в отношении публичного раскрытия информации компаниями, получающими листинг, финансовых, производственных и ESG-данных, а также относительно изменений, которые могут повлиять на цену акций.

Более подробно требования к эмитентам по раскрытию информации, способной повлиять на стоимость акций, описаны в подразделе «Ответственное инвестирование и устойчивое развитие» настоящего раздела.

103-2

В 2021 году ПАО Московская Биржа актуализировало Правила листинга, в которых определены условия и порядок размещения на финансовой площадке и правила делистинга различных видов ценных бумаг и другие вопросы. В соответствии с документом, для включения ценных бумаг в котировальный список предъявляются следующие требования:

• соответствие таких ценных бумаг требованиям законодательства Российской Федерации, в том числе нормативным актам Банка России;
• принятие на себя эмитентом обязанности по раскрытию информации в соответствии с требованиями Закона о рынке ценных бумаг, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, в том числе нормативных актов Банка России.

Биржа проводит экспертизу ценных бумаг, в отношении которых подано заявление, на предмет соблюдения эмитентами требований листинга Московской биржи. При подготовке экспертного заключения Департамент листинга учитывает поступившие на Биржу официальные документы, раскрытую или представленную эмитентом информацию, сообщения, размещенные на сайтах компетентных (регулирующих) государственных органов и организаций (саморегулируемых организаций; расчетного депозитария; рейтинговых агентств; организаций, специализирующихся в области экспертизы экологических и социальных проектов, и т.д.), а также может учитывать сведения, полученные из СМИ, и иную информацию.

Биржа контролирует соответствие деятельности участников рынка требованиям листинга. В случае выявления нарушения указанных требований Биржа имеет право установить срок для его устранения или принять решение о делистинге ценных бумаг.

НКЦ руководствуется Правилами клиринга на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов.

В 2021 году Банк России опубликовал информационное письмо о рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ: компаниям рекомендовано на добровольной основе раскрывать информацию по аспектам устойчивого развития и ESG-факторам, включая вопросы корпоративного управления, экологической и социальной результативности. Московская биржа поддерживает инициативу Банка России.

Система комплаенса

Комплаенс Комплаенс — система контроля и управления рисками несоответствия требованиям законодательства, нормативного регулирования, принципам добровольных отраслевых ассоциаций, а также корпоративным политикам и локальным нормативным актам. К сфере комплаенса относятся в том числе вопросы соблюдения корпоративной этики, противодействия коррупции, соблюдения прав человека и прочие аспекты корпоративного поведения. является важным компонентом надлежащего корпоративного управления. В Группе выстроена система управления в сфере комплаенса, в рамках которой созданы бизнес-процессы и процедуры, разработаны корпоративные политики и локальные нормативные акты, на регулярной основе (не реже одного раза в год) проводится оценка рисков по всем областям комплаенса.

Развитие корпоративной комплаенс-культуры и разработка единого подхода к управлению рисками в области комплаенса стали одним из главных направлений работы в области корпоративного управления в 2021 году.

В 2021 году Московская биржа одной из первых в России организаций успешно прошла независимый аудит и получила сертификат соответствия Сертификат действителен до 2024 года. корпоративной системы контроля международному стандарту ISO 37301:2021 «Система комплаенс-менеджмента» по следующим вопросам:

• противодействие коррупции;
• противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
• противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;
• урегулирование конфликта интересов;
• осуществление внутреннего контроля деятельности по проведению организованных торгов и деятельности оператора финансовой платформы;
• контроль соблюдения требований налогового законодательства, в том числе международного (CRS, FATCA CRS — Единый стандарт по автоматическому обмену налоговой информацией (Common Reporting Standard); FATCA — закон о налоговой отчетности по зарубежным счетам (Foreign Account Tax Compliance Act). ), а также экономических ограничений.

Деятельность в сфере комплаенса Группы «Моcковская Биржа» имеет два контура – внутренний и внешний контур:

• к внутреннему контуру относится обеспечение соответствия деятельности компаний Группы обязательным и добровольным требованиям;
• к внешнему контуру относятся два направления: 1) формализация требований к эмитентам и участникам торгов в сфере комплаенса; 2) информирование участников рынка о лучших практиках.

Внешняя деятельность в области комплаенса

В 2021 году реализован ряд проектов и проведены мероприятия, адресованные участникам финансового рынка, с целью повысить качество соблюдения регуляторных требований и оценки риска.

• В рамках совместной инициативы Банка России, саморегулируемых организаций в сфере финансового рынка и Группы «Московская Биржа» разработан Кодекс добросовестного поведения для участников торгов и клиринга Группы. Проект документа обсуждался с участниками торгов. Создан механизм присоединения к кодексу, а также канал коммуникаций для сбора и рассмотрения обращений (внутренний канал SpeakUp! и горячая линия комплаенса).
• Для участников рынка проведена конференция «Комплаенс: основные тренды 2021». На мероприятии рассмотрены тенденции и современные комплаенс-технологии, позволяющие повысить качество управления регуляторным риском.
• Опубликовано исследование, проведенное Московской биржей совместно с Deloitte «ПОД/ФТ. Опрос участников рынка». Целью проекта было выявление наиболее значимых проблем в развитии функции ПОД/ФТ ПОД/ФТ — противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма. в финансовых институтах, отражены такие вопросы, как организация функции ПОД/ФТ, надлежащая проверка клиентов, соблюдение санкционных требований, мониторинг транзакций и другие.
• Организован Конкурс кейсов по этике бизнеса, комплаенсу и устойчивому развитию (Биржа выступила спонсором). Участникам было предложено описать реальную ситуацию принятия решения в условиях этической и управленческой дилеммы. Кейсы-победители могут в дальнейшем использоваться вузами в образовательных программах по менеджменту и экономике, а также компаниями для обучения своих работников.
• Подготовлен сборник «Типология недобросовестных практик на рынке ценных бумаг» совместно с НАУФОР НАУФОР — Национальная ассоциация участников фондового рынка. . Сборник содержит описания недобросовестных и неправомерных действий при совершении сделок с финансовыми инструментами и механизмы их выявления.

Комплаенс-практики Группы

Согласно модели трех линий защиты Наблюдательный совет ПАО Московская Биржа утверждает кодекс профессиональной этики, рассматривает отчеты, оказывает содействие в развитии этической функции. Ответственность за вопросы этики и комплаенса возложена на управляющего директора по комплаенсу и этике бизнеса, который находится в прямом подчинении председателю Правления ПАО Московская Биржа.

Руководитель комплаенс-функции может участвовать в заседаниях органов управления Биржи и комитетов, в процессах оценки рисков новых процессов и продуктов, а также закупочных процедурах.

Два раза в год проводится самооценка системы комплаенса Московской биржи, внешние проверки проводятся в рамках ежегодного аудита.

Несоблюдение кодекса профессиональной этики, а также непрохождение обязательного обучения комплаенсу работниками влияет на результаты ежегодной оценки их результативности.

В Группе применяются принципы открытых дверей – сотрудники могут всегда обратиться за разъяснениями, направить вопросы или воспользоваться порталом комплаенса. Московская биржа разработала инициативу по организации института комплаенс-амбассадоров для активных сотрудников, заинтересованных в саморазвитии и совершенствовании комплаенс-процедур компании. Для амбассадоров проводятся тренинги по тематике, связанной с комплаенс-культурой, принимаются их инициативы в сфере комплаенса и этичного поведения.

Группа разрабатывает технологические решения, в том числе создала канал коммуникаций (анонимная линия информирования, или горячая линия SpeakUp!, – собственная разработка Биржи), предназначенный для сообщений о возможных случаях коррупции, нарушениях норм делового поведения или законодательства. Каждый сотрудник может направить анонимное обращение на горячую линию и получить ответ (обратившимся направляется ссылка, по которой можно ознакомиться с реакцией компаний Группы). Группа «Московская Биржа» придерживается принципа непреследования сотрудников, сообщивших о проблемах.

В дополнение к внутреннему каналу для сотрудников организован прием внешних обращений по вопросам коррупции. Заинтересованные лица могут воспользоваться горячей линией на сайте Московской биржи.

Данные по количеству поступивших обращений регулярно отражаются в Отчете об устойчивом развитии. В НРД также существует собственная горячая линия комплаенса, которая функционирует аналогично горячей линии SpeakUp! и дополняет ее.

В 2021 году поступило 40 обращений Данные представлены по ПАО Московская Биржа и НКЦ. , в том числе семь – о возможных нарушениях норм профессиональной этики. Сообщений о случаях коррупции не поступало. Все обращения о возможных нарушениях в области комплаенса расследуются, при необходимости принимаются корректирующие меры.

Остальные обращения носили общий характер и содержали информацию о возможном появлении новых недобросовестных практик на финансовых рынках, а также рекомендации по улучшению процессов в компаниях Группы. Все поступившие обращения обработаны Департаментом по внутреннему контролю и комплаенсу; ответы на них направлены в течение пяти рабочих дней.

206-1 205-3

В 2021 году не было судебных исков к компаниям Группы «Московская Биржа» (ожидающих завершения или завершенных в течение отчетного периода) в связи с антиконкурентным поведением или нарушением антимонопольного законодательства. Подтвержденные случаи нарушения норм деловой этики и коррупционные нарушения за последние три года отсутствуют.

Деловая этика и противодействие коррупции

Корпоративная этика и деятельность по противодействию коррупции являются элементами системы комплаенса и включены в Программу комплаенса Биржи. Данные направления постоянно совершенствуются в целях повышения эффективности операционных процессов, включая подготовку достоверной отчетности, соблюдение применимого законодательства, развитие культуры доверия в отношениях с работниками и контрагентами.

В 2021 году утвержден новый Кодекс профессиональной этики Документ одобрен Правлением и утвержден Наблюдательным советом в марте 2021 года. , созданный на основе анализа лучших российских и международных практик. Документ содержит ряд новых положений и принципов, в том числе в отношении повестки устойчивого развития. Всем сотрудникам была предоставлена возможность принять участие в его подготовке; за новую версию кодекса проголосовали 97 % сотрудников Биржи. Кодекс опубликован на сайте Московской биржи на русском и английском языках.

Компании Группы придерживаются принципа неприятия коррупции в любых формах и проявлениях. Подходы к управлению в области противодействия коррупции в Группе определены в документах верхнего уровня, локальных нормативных актах, а также точечно имплементированы в ключевые регламенты компаний (например, в положения о закупочной деятельности). К основным документам в сфере антикоррупционной деятельности относятся:

• Положение о выявлении и предотвращении конфликта интересов при осуществлении ПАО Московская Биржа деятельности организатора торговли и деятельности оператора финансовой платформы;
• Политика, направленная на предотвращение коррупционных правонарушений;
• Правила информирования о нарушениях и злоупотреблениях в новой редакции.

Группа придерживается принципов вовлеченности сотрудников в достижение нулевой толерантности к коррупции, недопущения конфликта интересов, соразмерности предпринимаемых действий и процедур уровню выявленного в процессе периодической оценки риска.

Антикоррупционная политика размещена в открытом доступе, все партнеры и контрагенты информируются о позиции Группы и о наличии горячей линии по вопросам коррупции. Обязательные проверки 100 % контрагентов проводятся при стоимости закупки от 800 тыс. рублей. Эксперты по комплаенсу участвуют в согласовании договоров, в отношении которых могут возникнуть риски коррупции, в том числе в процессе закупок, а также в спонсорской и благотворительной деятельности.

В 2021 году обновлена Антикоррупционная политика в НКЦ. Основные изменения: были детализированы антикоррупционные принципы, более полно раскрыты положения в отношении подарков и представительских расходов, включены требования в отношении благотворительности и спонсорства, добавлен раздел об информировании и обучении работников, определена возможность сообщения о коррупционных нарушениях с использованием горячей линии SpeakUp!, учтены организационные изменения в системе внутреннего контроля НКЦ.

205-1 205-3

В компаниях Группы применяется мониторинг эффективности и контроля исполнения антикоррупционных процедур. На регулярной основе проводится самооценка качества управления коррупционным риском, составляются отчеты для Правления и Комиссии по аудиту при Наблюдательном совете Биржи. Оценкой коррупционных рисков охвачены 100 % компаний Группы. В 2021 году инциденты в области коррупции или нарушения Кодекса профессиональной этики не выявлены. Также не были выявлены существенные коррупционные риски.

Развитие взаимодействия с поставщиками

102-9

В компаниях Группы созданы прозрачные условия для участия претендентов в процессе закупок через проведение аукционов и совершение сделок с поставщиками и подрядчиками. Компании Группы гарантируют выполнение взятых на себя договорных обязательств, руководствуются внутренними нормативными актами, например положениями о закупках.

102-10

Для улучшения бизнес-среды и снижения рисков в цепочке поставок в 2021 году началась разработка Кодекса делового поведения поставщика/контрагента компаний Группы «Московская Биржа», в котором представлены принципы ответственного делового поведения. Биржа ожидает от контрагентов соответствия принципам кодекса, которое будет учитывать при проведении закупочных процедур. Кодекс будет принят в 2022 году.

Также в 2021 году стандартизированы блокирующие критерии оценки контрагентов по основным направлениям закупок, чтобы минимизировать риск конфликта интересов. Московская биржа, согласно обновленному Положению о закупочной деятельности, усилила контроль за поставщиками на предмет финансовых рисков (в частности, проверяет субподрядчиков).

204-1

В 2021 году сумма заключенных договоров на поставку продукции и услуг составила 6,9 млрд рублей, из которых 3,3 млрд рублей приходилось на товары, 3,6 млрд рублей – на услуги. Общее количество поставщиков превысило 240 организаций (в 2020 году насчитывалось более 220 поставщиков), при этом 98,3 % общего объема закупок приходилось на российских поставщиков Российские поставщики являются для Группы местными поставщиками. .

Планы на 2022 год

В области корпоративного управления на ближайшие два года были сформулированы следующие задачи:

• провести независимую оценку эффективности деятельности Наблюдательного совета;
• определить пул преемников для членов Наблюдательного совета;
• формализовать систему управления Группой.

Расширяя работу и взаимодействие с работниками в сфере комплаенса, компании Группы планируют:

• реализовывать инициативы в соответствии с Дорожной картой развития комплаенса;
• проводить мероприятия по развитию риск- и комплаенс-культуры.

Группа «Московская Биржа» планирует следующие мероприятия, чтобы внедрять ESG-принципы по всей цепочке поставок:

• разработать и утвердить Кодекс делового поведения поставщика, а также ввести процедуру подписания документа (листа), подтверждающего ознакомление контрагентов с требованиями Биржи;
• продолжить работу над совершенствованием процедур планирования, консолидации и автоматизации закупок по Группе компаний «Московская Биржа».

В области внутреннего аудита, деловой этики и противодействия коррупции в 2021 году и в ближайшие годы Группа продолжит реализовывать Дорожную карту развития комплаенса, которая предусматривает усиление процедур и автоматизацию процессов по управлению комплаенс-рисками.